每经记者：黄鑫磊 每经编辑：梁枭
今日（7月28日）晚间，三房巷（600370，SH）公告称，当日证监会并购重组委召开会议，会议审核结果显示，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获有条件通过。
据悉，并购重组委要求三房巷补充说明重组完成后，规范和解决上市公司关联资金存款的具体措施和时间安排；结合控股股东和标的资产负债情况、后续融资能力，进一步补充披露流动性风险、偿债风险及应对措施；披露业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施等。
同时，经向上交所申请，三房巷股票将于明日（7月29日）开市起复牌。
《每日经济新闻》记者注意到，今年5月11日，三房巷公告称，证监会并购重组委4月15日举行会议审核认为，三房巷未充分说明并披露相关交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，故方案未获通过。
标的资产交易对价缩水
据此前相关报道，在该次交易的交易对方中，三房巷集团为三房巷的控股股东，三房巷国贸为三房巷集团控制的下属公司，故相关交易构成关联交易。彼时交易作价76.5亿元，最新《资产重组报告》则下调至73.5亿元。
同时，最新《资产重组报告》显示，标的公司海伦石化是一家主营瓶级聚酯切片与精对苯二甲酸（PTA）的化工企业，2019年营业收入达211.08亿元，同比下降6.54%。截至2019年12月31日，公司资产总额为133.44亿元，同比下降34.26%，归属于母公司股东权益为38.76亿元，同比增长339.03%。
6月11日，三房巷还披露了海伦石化经营业绩受疫情影响的情况说明。今年1～5月，海伦石化主要产品瓶级聚酯切片产量合计为90.24万吨，同比下降8.95%；PTA产量为122.93万吨，同比下降1.64%。
对此，三房巷称，疫情带来的化工产品价格下降对海伦石化今年一季度的经营业绩有较大不利影响。随着国内疫情防控取得明显成效，疫情逐步缓解，今年二季度开始，海伦石化的经营业绩已实现逐步好转。
此前，三房巷集团和三房巷国贸还签署了《业绩补偿协议》及其补充协议，承诺海伦石化在2020年～2022年实现的经审计的净利润分别不低于5.72亿元、6.83亿元及7.32亿元。
而最新《资产重组报告》显示，由于预计海伦石化2020年度净利润有所下降，业绩补偿义务人调减对海伦石化2020年度的承诺净利润数，由原交易方案的5.72亿元调整为4.72亿元，其他年份业绩承诺不变。
盈利能力将提升
2019年，三房巷营业收入为10.41亿元，同比下降11.90%，归母净利润为5493.34万元，同比增长2.44%。2020年一季度，公司营业收入为2.03亿元，同比下降20.61%，归母净利润为998.45万元，同比下降15.68%。
5月7日，上交所向三房巷下发《2019年年度报告的信息披露监管问询函》，要求其解释产品毛利率大幅变动、部分产品销量下降、关联销售占比较高等问题。
对此三房巷回复称，棉纱毛利率较大幅度增长是因为棉纱单位成本同比下降10.58%，平均销售单价同比增长2.58%，出售闲置面临淘汰的纺纱设备，减少亏损483.49万元；PBT塑料销量下降的原因是子公司济化公司生产规模较小、设备使用年限较长、市场开拓能力不强；热电关联销售占比较高的原因是相关协议约定了公司的供电范围，只限于三房巷生产厂区内的生产用电，不得随意变更供电范围。
实际上，5月11日方案被否后，三房巷便发布公告称，公司当日召开董事会、监事会会议，通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
6月11日，三房巷公告称，本次重组是上市公司依托集团实力提升自身盈利能力，打造化工产业链平台的重要举措。交易完成后，从PTA到瓶级聚酯切片的较为完整的化工产业链会注入上市公司，有利于上市公司依托集团实力，打造化工产业链平台；有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，为上市公司持续发展提供推动力。
资产重组方案显示，三房巷在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，该次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司发行前总股本的30%。
其中7.05亿元用于投资海伦石化PTA技改项目和补充流动资金。据介绍，该项目计划24个月内工程全部完工，税后投资回收期约为4.43年，税后内部收益率约为19.57%。
每日经济新闻
